朱温安排好部将驻守郓州和兖州城之后，率军回到汴州，朱瑄的夫人蓉氏也被带回来，他把蓉氏安排在另外的行宫，三天两头悄悄来探望她。回到汴州之后不免和张惠夫人炫耀自己的战功，不经意间把蓉氏的事情说漏嘴，张惠没有当面发脾气，依然若无其事为朱温管好内务，就当什么事都没有发生过。
有一天朱温悄悄去探望蓉氏，突然看见自己的夫人张氏和蓉氏在行宫客厅谈话，想要反身回避已经来不及，只好站在旁边拉着一张苦瓜脸陪笑。张惠夫人温和地对蓉氏说：
“你我都是女人，你的夫君和我夫君本是同族兄弟，不想会到了如此结局，可是男人们的事情我们管不了，如果胜利一方是你的夫君，那我的处境和你今天的处境也是一样的。这大概就是命吧，你我也是好认命了，以后有什么困难我会尽力帮助你的。”
“谢谢夫人对我的照顾，”蓉氏低着头含泪回答道。
这话其实也是说给朱温听的，他听完之后羞愧难当，当即把蓉氏安排到附近的寺院当尼姑，再也不去沾她的边，张惠夫人定期派人送去一些生活物资，让她在寺院安静生活。这其实就是张惠夫人的高明之处，如果当时就大吵大闹，以朱温的脾气说不定早就被打入冷宫了，这也是张夫人一直被朱温宠爱的原因。
赶跑了李克用，消灭了朱瑄兄弟，这个时候朱温的力量已经比较强大，开始不满足于独霸中原，他打起淮南杨行密的主意。杨行密当然不是等闲之辈，他既能打仗，也能用人，在与孙儒的残酷交战中取胜并独霸淮南，也处心积虑想扩张地盘，时不时在边境线上制造摩擦，与汴军经常发生小规模打斗。当年朱温正在攻打朱瑄兄弟，加之李克用也来干涉，杨行密趁朱温无暇南顾之机夺取濠州和寿州，现在该是去会一会他的时候了。
朱温派葛从周和庞师古兵分两路向淮南进发，自己率大军押后。当时河东军的将领李承嗣、史俨在朱瑾兵败之后随同他一起投奔淮南，此时正在杨行密的军中，双方一场恶战即将开始。庞师古按照朱温的命令率军驻扎清河口（今江苏淮阴），准备攻击扬州，葛从周驻军安丰准备攻击寿州，两路大军遥相呼应。李承嗣建议选择相对容易攻打的一路军，集中优势兵力先把它击败，另外一路将不攻自破，这一建议得到了杨行密的赞同。可是哪一路好打呢？怎样组织打？这些具体问题必须细细斟酌，于是杨行密、李承嗣、史俨、朱瑾四人密谋了好久，最终决定先打庞师古，并对作战的细节作了周密部署。
第二天，杨行密亲自率军从扬州城的西门出发，浩浩荡荡向葛从周驻守的安丰县方向而去，并高调扬言要一举消灭葛从周。可是到了半途突然趁夜改变方向，转向庞师古驻军的方向快速而来，悄悄埋伏在淮河上游。庞师古驻军的地方处在淮河下游低洼处，从兵法角度来讲不适合安营扎寨，他的部下多次建言这里不适合驻扎军队，一旦敌人在上游筑坝将河水引流向这里，或者天上突然下大雨等等情况，营地有被水淹没的危险。