就在朱温从京城赶往河中的路上，晋军大将李嗣昭、周德威趁河中空虚之机，半个月时间占领了大片土地，挥师直指晋州和绛州，意图一举收复河中。朱温立即调动各路兵马迎战，经过十来天的调度和准备，集中十几万军队向晋军杀奔而来，周德威仅有的几万军队根本无法抵挡，被杀得狼狈逃窜，丢盔弃甲。之前被晋军占领的土地全部被收回，李克用的一个儿子李廷鸾也被斩杀，幸好李克用儿子多，不然非被朱温绝后不可。
李克用得到前线败退的消息，命令他的王牌大将李存信前来迎战，汴军也派出王牌大将葛从周迎战，双方在清源大打出手，最后在葛从周占有优势兵力的情况下，李存信只得率部退回太原城。朱温果断下令：“直捣太原城，彻底结束李克用割据一方占山为王的生涯。”
这次真的是捅了马蜂窝，派出去的兵力不仅没有带回一点好处，还引来十几万汴军如潮水一般涌到太原城下，昼夜不停地攻城，李克用真的害怕了。这一次围困太原的兵力比上一次还要多，看来朱温是要一举灭掉自己了，来者不善啊！而且经过这些年来的较量，汉族士兵的单兵作战能力并不亚于自己的沙陀兵。
为了不被灭掉，李克用立即发动全城百姓参加太原保卫战，自己日夜不停巡查鼓舞士气，可是看着城外黑压压的汴州军，心里逐渐没有底气，难道自己真的要当西楚霸王不成。随着汴州军攻势不断猛烈，他坚守太原的决心已经开始动摇，虽然又勉强支撑了一天，可是明天能不能撑下去还是未知数。
到了晚上战事平息下来之后，李克用立即召集部将商议，气氛一片沉闷，谁也不愿开口先说话，最后还是李克用先抛出话题：
“看来汴州军的战斗力远远超出我们的估计，眼下太原不保，我想听听大家的意见。实在不行就退往云州（今陕西大同），大家以为如何？”
李存信也赞成他的意见：“现在朱温兵力雄厚，太原已经成为一座孤城，长期消耗对我们不利，应当提早做打算。”
但是李嗣源、李嗣昭、周德威等部将不同意弃城：“放弃太原城我们就失去和朱温抗衡的优势，眼下四面八方都是汴州兵，出城之后我们根本抵挡不住他们的围攻。只能固守等待时局变化，我们在支撑，朱温也在支撑，谁支撑到最后谁就是胜者。”就这样你一言我一语争论了一个通宵没有结论，不过可以肯定的是李克用已经害怕。