此时王师范才发现自己已经捅上马蜂窝，朱温的几路大军浩浩荡荡向自己的平卢赶来，他们不仅仅是为平叛而来，而且要杀人抢地盘，自己的平卢能否保住不得而知。这次偷袭虽然得了一个兖州，但是已经被围得水泄不通，派兵去救又被打回来，没挣得什么好处不说，还引来朱温的十几万人马。到了4月份，他终于支撑不下只好向淮南的杨行密求援，杨行密自从被朱温拿当猴耍之后非常嫉恨，加之上次打败汴州军之后信心增加，所以只要有机会抢朱温的地盘他都乐意接受。马上派部将王茂章率7000兵马来支援青州，并不断派部队在边境线上徘徊，看看对方防守有没有空挡可钻，只要有空当立即伸嘴就咬一口，以此扰乱朱温整体的军事部署。
朱友宁打败来支援刘鄩的青州军之后，转向攻击王师范管辖的博昌（今山东博兴）。王师范已经领教汴州军的厉害，原本想去占人家便宜，可自己的实力不敌对方，节节败退，从进攻转为防守，真是偷鸡不得反蚀一把米，不过后悔已经来不及，只能拿出老本拼一把。朱友宁攻打博昌一个月始终无法攻破，博昌城防不仅坚固，而且由于对方加强宣传动员，军民团结扭成一股绳，同仇敌忾抵抗汴州军，好几次攻城的士兵已经爬上城墙，无奈都被博昌城军民联手打回来。于是朱友宁驱赶周边百姓10余万当民夫，背运木棒、石块、泥土袋等在城墙外堆土山，以便于士兵爬上去用箭射击城内，配合爬梯攻城的部队。
朱温得知大军被小小的博昌城缠住一个月，影响了消灭王师范集团的整体部署，不由得大发雷霆，派幕僚刘捍来阵前督战，并把任务交代清楚。刘捍带着使命而来，恐怖的一幕发生了，他向朱友宁传达朱温的命令，把背石木的人当泥土袋一并埋在土山上，加快堆山的速度，震慑城内的百姓和守军，一时间哀嚎遍野，哭声震天。
可怜这些民夫，他们都是家中的顶梁柱，从此妻子失去丈夫，儿女无人抚养，悲惨之状无法形容。还有更可怕的在后面，堆完土山之后，在弓箭手的掩护下，汴军士兵像蚂蚁一般爬上城墙，博昌城被攻破，随即城内的人无论军民，男女老幼，全部屠杀，博昌城灰色的土地变成红色，尸体就像木棍一般到处乱扔。这些都是历史上发生的真实事件，当读者们读到这里，一定会感叹我们生活在和平年代是多么幸福。
朱友宁攻下博昌之后，经过简单休整率军前往临淄，下一个目标便是王师范的老巢青州城。这下王师范已经感到恐惧，青州是自己的根本，一旦被攻破自己将成为孤家寡人，无处安身，所以亲自率领登州、莱州的守军前来迎敌，并把从淮南来支援的王茂章也调来协同作战，双方在石楼相遇。朱友宁确实是一员猛将，首先就对登州军的营寨发起攻击，派兵挡住蔡州军的救援通道，登州军当然非泥土粘黏而成，双方拼杀异常激烈，最终被朱友宁打败。一连串的胜利不免让朱友宁产生骄横心理，顾不上休息立刻挥师转向蔡州军的营寨，由于汴州军刚刚经历一场拼杀，士兵的体力有所消耗，一时无法击破蔡州军，双方僵持不下。
王师范督促王茂章及时出兵与蔡州军会合，抵抗朱友宁的进攻，可是王茂章不干，他说现在时机尚未成熟，王师范无奈只得硬着头皮苦苦支撑，双方一直打到天黑，仍不分胜负，最后各自罢兵休战，回营寨烧火做饭。王茂章看准时机立即出动，趁朱友宁部队正在吃饭休息的时间，率军向汴军营寨冲杀过来，此时朱友宁的士兵已经疲惫不堪，无力对抗纷纷溃逃。朱友宁非常镇定，冲上一座小山头大声叫喊不许后退，违令者斩无赦，不过兵败如山倒，喊破嗓子仍无法压住阵脚。王师范的军队看见他站在山头上，立即向潮水一般涌过来，朱友宁在拼杀中落下马来，被敌人斩杀，王师范将人头割下来送往淮南交给杨行密。其实王师范此举是从朱温那里学来的，让你恨死杨行密，你的敌人越多我就越安全。
朱温听到朱友宁阵亡的消息，哭得半天喘不过气来，因为他不仅痛惜，而且内疚。早年二哥朱存战死广州，临死之前将侄儿托付给自己，二嫂不知去向，两个侄子在萧县由奶奶照顾，由于家庭困难，几乎饱一顿饿一顿才长到十来岁，自己条件稍好带在身边，亲自调教，成为一名优秀的将领，不想死在石楼战场。一边回忆起和侄儿在一起的生活细节，一边回忆起已经去世的二哥，悲伤到了极点。于是下令起兵20万直扑青州，命令杨师厚为先锋，率军攻打青州城外敌人的据点，待大军赶到之后再将青州城围困。此时他一下子能调动20万军队，可见力量已经非常强大。
王师范和王茂章也退往青州城防守，在城外驻扎迎敌，王师范亲自率军与汴军展开几场激烈的较量，终究敌不过退回城内固守。王茂章的部队从侧翼对汴军发起闪电袭击，而且袭击得手后马上回到营寨不恋战，休息一会又率突击队出来乱砍一通，朱温非常欣赏他的作战能力，不过终究寡不敌众无法打败汴军，王茂章最后率军撤回淮南，留下王师范单独防守青州。朱温没有追赶任由他离去，继续围困青州，一个月后王师范献城投降，青州境内全部平定。
此时葛从周还在围困兖州，当攻城非常猛烈的时候，刘鄩把葛母请上城头对下面喊话：“刘将军对我就像对待自己的母亲一般，全家安然无恙，你们两个各为其主，我儿不要太为难刘将军。”不仅如此，刘鄩还命令士兵将城内的百姓统统放出城来，不让他们受到牵连。百姓们出城之后纷纷说刘鄩这样好那样好，葛从周无奈，只得缓缓攻城做样子，这仗实在打不下去，否则将失去民心。