东寨门外，张献忠、刘文秀正在与明军厮杀，双方正处于势均力敌的状态的时候，早已潜伏在附近树林里的秋紫玉，突然率领一千人马冲向寨门口，并很快进入寨内。
原来，张献忠这次用兵，吸取了以前的很多教训，在出兵攻打土地岭之前，提前好多天就派出多批人马，将土地岭及周围的情况探得清清楚楚。
那一天，李定国来到土地岭关外五里处一户僻静处的农家，给了一位老伯许多银子，和他假扮成父子上山采药，从后山爬上土地岭，在土地岭四周的山岭上游转了整整一天，将土地岭驻军情况，及上山路径摸得清清楚楚。回去后与张献忠、罗汝才、马元利、吉，以及重要将领，一起制定了此次的用兵方略。那条山路极其陡峭，不能骑马，所以攻打土地岭大寨的五千农民军兵将，都只好改成步行。
张应元在土地岭大寨的人马也有五千，另外还有三千分驻在两个重要关口。当汪云凤派人向他求援时，他立即派出二千五百人马前去支援。派出去的人马刚刚奔出东边隘口，张应元突然想起张献忠可能有诈，但为时已晚。四周山岭上突然爆发出惊天动地的喊杀声。
东边寨门口的士兵，立刻跑过去关闭寨门，却被还在五十步以外的秋紫玉，连撒几把铁豆，将几名企图关闭寨门的士兵击毙。又有许多守军士兵赶到寨门口时，秋紫玉也赶到了那里。他挥刀就砍，守军兵将几乎倾巢而出，到寨外拼杀去了，留在寨门口的本来就不多，他们哪里抵挡得住？只片刻时间，农民军将士就潮水般地涌进寨内，和寨内明军展开了血战。
大寨内张应元虽有一千骑兵，往来冲突占着优势，但是农民军人数上要多出一倍，作战又非常勇敢，双方激战多时，农民军只是略占上风。秋紫玉的一千骑兵进入东寨门后，张应元的人马就抵挡不住了。
张应元见败局已定，慌忙逃走。刚跑得一段路程，马元利、李定国和艾能奇都夺得一匹战马，远远地从左右及后面追了上来。而且高呼“捉住张应元！活捉张应元！”
张应元的中军游击胡汝高见情势万分危急，策马冲到前面开路，向拥挤逃命的士兵们挥刀乱砍，杀开一条血路，保护张应元从西寨门冲了出去。到了寨门外，胡汝高继续挥刀乱砍那些不肯让道的士兵。有一名士兵躲闪得快，只被胡汝高削去了一块头皮。他非常气愤，上前一刀砍在胡汝高那奔驰着的马屁股上。战马受惊，将胡汝高一下子颠下马来。另一名士兵也气愤不过，一刀将胡汝高砍死，结果又被张应元策马从身边奔过去，顺手将他砍死。还有一些士兵见张应元等将领为了逃命，竟然砍杀自家弟兄，便纷纷向他们射箭，结果有两名亲兵中箭落马。张应元背上也中了一箭，但因他跑在亲兵的前面，距离远，奔跑速度快，没有伤及性命。
土地岭东西各有一道重要关隘，相距不过几里之遥。平常年月无人驻守，自从罗汝才、张献忠的人马来到川、陕、鄂边界一带的大山中，土地岭及两个关隘才有明军的重兵把守，主要目的是防止农民军去四川。
东边关隘的守军将领汪云凤，率领人马下关去与张献忠厮杀时，西边关隘罗文雅的一千五百人马还在原地未动。当他们听到土地岭杀声震天，知道老营大寨遭农民军偷袭，立刻率全部人马驰援。可是刚出隘口寨门，就被罗汝才手下大将郭传浩和王复臣、孙可望领兵挡住去路。两军混战一起，各自拼尽全力，毕竟郭传浩、王复臣的人马多于罗文雅的人马。农民军将士又英勇善战，明军很快就支持不住了。
罗文雅知道今天的局势已不可收拾，全军覆没已成定局，与郭传浩战了不到十合，便虚晃一枪，拨转马头就走。郭传浩待要追赶，罗文雅的一群亲兵一拥而上，将他围住厮杀。等他杀死两名亲兵，其余的一哄而散时，罗文雅已经跑得无踪无影了。王复臣和孙可望与另外几名明军将领交战，那些明军参将、游击都不是他俩的对手，不是逃脱，便是被杀死。这里的战斗很快就宣告结束。
东面战场上，汪云凤的明军敌不住张献忠的农民军，眼看支持不住的时候，张应元从老营派去的二千五百人马赶到了，双方又成了势均力敌的局面。但是农民军不断有马廷实、徐启祚率兵赶来增援，杀得明军尸横遍地。
汪云凤苦战多时，精疲力竭，且多处受伤，再也盼不到援军，知道张献忠诡计多端，必是劫了老营，此时唯一的办法就是逃命。他大吼一声“看枪！”趁张献忠一愣神的当儿，转身就逃。张献忠待要追赶，却被副将潘之凤缠住厮杀，张献忠只好先解决了潘之凤，再做追赶的打算。
刚才汪云凤和潘之凤二人合力出战张献忠，尚且有点吃力，现在汪云凤一走，剩下潘之凤一人，他的武艺本就比汪云凤低弱，所以几个回合之后，就死于张献忠的刀下。
汪云凤非常狡猾，他一边跑，一边喊：“撤呀！我们上当了！”
他这样喊的目的是，让许多明军兵将跟在自己屁股后面一起逃命，以便用他们来堵塞道路，迟滞农民军对他的追杀。
汪云凤虽然逃过了农民军的追杀，来到了深山老林，但他又累又渴，把凉水喝得太多，肚子痛得在山间打滚，加之多处受伤，不一会儿就死在山路上。
这一仗，明军在土地岭一带的驻军八千人马，除张应元等少数将领及近千名士兵逃走，其余七千人大多数死于战场，少部分投降了农民军。农民军缴获粮草、军械不计其数。这一仗沉重地打击了明军的嚣张气焰。极大地鼓舞了农民军的士气。坚定了罗汝才和张献忠联手对抗明军的信心。
土地岭一仗，使杨嗣昌非常震惊，令四川巡抚邵捷春极为害怕。他们都分别对张令及贺人龙下达命令，要他们星夜驰援大昌，决不能让农民军进入四川腹地。
此时，贺人龙的人马驻扎在四川开县，接到命令后根本不予理睬。他的理由是欠饷太久，将士不听命令。杨嗣昌和邵捷春不断对他下达命令，他的将士们干脆来个全营鼓噪，拥着他往陕西去了。
张令是川将，不敢违抗邵捷春的命令，他一面请求邵捷春派秦良玉一同前来，一面飞檄大昌守将邵仲光，说他正在星夜驰援，要邵仲光务必固守三日，等他赶到，将“流贼”消灭在大昌城下，共建大功。
大昌守将邵仲光接到张令的檄书，立刻就布置防务，筑堡垒，挖陷坑，布置鹿角和铁蒺藜，加高加固城墙，筹备充足的火器、劲弩、滚木石，征集民夫协助明军守寨。他想凭借这些防御措施，一定可以固守到张令的援军到来。只要张令一到，大昌守得住与守不住，就全靠张令的本事了。即使守不住，责任全在张令身上，与他邵仲光没多大关系。
令邵仲光意想不到的是，张献忠的前哨人马来到距离大昌还有十多里的地方，守军便嚷嚷着要求发饷，否则便不肯与农民军打仗。有一名守备（正五品武官）挥刀斩杀了一名士兵，企图武力弹压，不料他这一举动激起了众多士兵的愤怒，他们一拥而上，把这名守备给杀了。并扬言那位长官敢随意杀人，他们就敢杀谁。