对于如何抵御联军的攻击，齐国有两种意见。
齐灵公认为齐军应该坚守平阴，拒敌于国门之外；而他的亲信宦官夙沙卫（此人不可以死太监等闲视之，依据《左传》的记载，他是齐灵公倚重的大臣）则认为平阴不足以抵御联军的雷霆一击，齐军应该坚守平阴东部泰山中的关隘。
齐灵公最终没有听取夙沙卫的意见，亲自率重兵驻防平阴，且在平阴以南不远的防门（防门是拱卫平阴的主要据点）拼命挖掘壕堑。
老师用“拼命”这个词来形容齐军土方作业的力度，不知道能不能引起同学们的重视。事实上，防门外的壕堑绝对能够惊爆你们的眼球。因为，整个工程是由很多条战防沟并排组合而成，加起来足有一里宽（周代的一里约合现在的四百一十六米）。
一里宽的壕堑，听起来都让人眼前一黑。下这么狠的功夫，充分反映了齐灵公对达成战役目的的坚定信念。
可是，战局的发展并没有如齐灵公所愿。随后联军攻打防门，守军死伤殆尽，平阴眼看就要直接暴露于联军的刀剑之下。是继续固守，还是主动移防，成了齐灵公不得不面对但又难以回答的问题。
晋国中军佐范匄决定给齐灵公提供一点参考意见，他以关怀的口吻对平日有私交的齐国大夫析文子说：“咱俩可是老朋友了，在你面前我不敢有所隐瞒。鲁国和莒国请求各以一千辆战车的兵力攻打贵国，我们已经同意了。如果齐侯在这里与我们作战，而后方又与鲁、莒交战，首尾失顾，必然会丢掉整个国家。你为何不替齐侯打算一下呢？”
析文子随即把这番话传给了齐灵公。
范匄和析文子虽有私交，但此刻各为其主，范匄说的到底是人话还是鬼话，值得齐灵公细细品味斟酌。
然而，范匄的话包含了多大程度的善意，或者说蕴含了多大程度的真实性，已不重要。重要的是它揭示了一种彻底摧毁齐国的可能，齐灵公根本不敢拿身家性命和范匄豪赌。
怀着极度忐忑的心情，齐灵公登上了平阴东北一个叫巫山的高地察看敌情，并看到了让他胆战心惊的画面。
视线中，满屏都是联军大旗招展的军阵，即便山林河泽等险要之处也无空缺；无数的联军战车在驱驰，车上人员齐备，车后尘土飞扬。
齐灵公心里默默念叨：爆兵，爆装备，接下来，这是要爆菊的节奏啊！
下得山来，齐灵公便义无反顾地移交指挥权，抛下军队逃回临淄去了。
好汉不吃眼前亏，打不赢就跑，看来齐灵公并非偏执之人。只不过他肯定没有想到，他在巫山上看到的景象不全是真实。
晋国此次举三军伐齐，又有十国诸侯相从，兵力旺盛当然不容置疑。可是，晋军为了恫吓齐军，刻意作了种种虚假的布置。
例如，山林河泽间的军阵，旗帜倒是插得满满当当，其实里面没几个兵士；那些遮天蔽日的战车上，其实只有车御和车左是真人，车右统统都是假人，而它之所以能够扬起浓厚的尘土，是因为车后拖着一把木柴（注：只有重量大的车碾压路面才能形成扬尘，联军的车上少了一个人的重量，不足以扬尘，所以要拖木柴）。
齐灵公一走，平阴的齐军更无斗志。
10月29日晚，齐军趁着晦黑的夜色弃城而逃，但马匹嘶鸣闹出很大的动静，其行踪因此被联军侦知。
11月1日，联军占领平阴，随即展开追击。
晋国此次举三军伐齐，又有十国诸侯相从，兵力旺盛当然不容置疑。可是，晋军为了恫吓齐军，刻意作了种种虚假的布置。
例如，山林河泽间的军阵，旗帜倒是插得满满当当，其实里面没几个兵士；那些遮天蔽日的战车上，其实只有车御和车左是真人，车右统统都是假人，而它之所以能够扬起浓厚的尘土，是因为车后拖着一把木柴（注：只有重量大的车碾压路面才能形成扬尘，联军的车上少了一个人的重量，不足以扬尘，所以要拖木柴）。
齐灵公一走，平阴的齐军更无斗志。
10月29日晚，齐军趁着晦黑的夜色弃城而逃，但马匹嘶鸣闹出很大的动静，其行踪因此被联军侦知。
11月1日，联军占领平阴，随即展开追击。
此时的齐军总指挥是夙沙卫，Ta让士兵们把军中的大车联结起来，堵塞来路（注：齐军东归之路是穿越泰山余脉的山间小路），并亲自殿后掩护。
齐将殖绰和郭最说：“由您来殿后，这是国家的耻辱，您还是先走吧！”
夙沙卫说好，毫不犹豫地宰杀自己的马匹，把马尸也充作了路障。
然而，齐军匆忙中以车马制作的路障到底不如山石巨木制作的路障坚固，联军很快就将其清除，如影随形般追了上来。
殖绰和郭最返身抵挡，杀作一团。
晋将州绰箭法精准，连射两箭，一箭射中殖绰左肩，一箭射中殖绰右膀。两支箭恰好把殖绰的头夹在中间，就跟江湖艺人表演飞刀扎人一样。
射完后，州绰向殖绰喊话：“快快束手就擒，要不然下一箭我就要射正中了！”
殖、郭二将不复其勇，乖乖地缴械投降（注：殖绰战后被释放）。
追击至此，联军对下一步的行动方案有所分歧。晋国主张继续追击，尽量消灭齐军的有生力量；鲁国和卫国主张舍弃追击，转而攻打追击路线侧面的齐国关隘（也就是之前夙沙卫力主坚守的地方）。
无疑，鲁国和卫国的主张更加科学。
虽然这些关隘依山而建，易守难攻，但晋国必须先行拔除它们。因为倘若不予以拔除，当联军深入齐境后，这些关隘中的兵力可以截断联军的退路，并与临淄方向的齐军形成前后夹击联军之势。
于是，联军停下脚步，转而攻打山中的关隘。
11月13日，中行偃与范匄率中军攻克京兹。19日，魏绛和栾盈（栾黶于公元前556年死去，随后魏绛晋升为下军将，栾盈入补下军佐）率下军攻克邿地。赵武和韩起率上军攻打卢地，没有得手。
几经纠缠，联军顺利东进，于12月2日攻克临淄外围的秦周，前锋直抵临淄的雍门（西门），将门外的萩木砍伐一尽。范鞅的车御还在门下杀死了一条狗。
随后，联军主力蜂拥而至，将临淄团团围住，四面攻打。一时间，临淄城外矢石如雨，火光冲天。
3日，临淄西面和南面的外城以及雍门被焚毁，南门外的竹木亦被晋大夫刘难和士弱率领的诸侯军队付之一炬。
6日，临淄东面和北面的外城被焚毁，范鞅率军攻打西北的扬门。州绰攻打东门，大军拥挤于门下，州绰战车的左骖盘旋而不得进，以致州绰将城门上的乳钉都数得清清楚楚，这件事成了州绰日后引以为傲的功绩。
眼看外城尽毁，齐灵公丧失了在临淄和联军战斗到底的勇气，他驾起马车，准备逃往郵棠。