伐鄾之战，本来楚武王并没有想到邓国会参战，因为一开始楚武王已经派人与邓祈侯作了交涉，邓祈侯说不干邓国鸟事，楚武王才放心派一位斗廉率兵打鄾国。再说，又有强大的巴军联合征伐，何愁大事不成。
在相对弱小的鄾军面前，斗廉勿需多谋划，他将军队分成左右两队，双方列阵对峙。
一通鼓响，斗廉帅旗一举，全军直冲鄾军。鄾军哪里抵挡得住？全线溃退入城，紧闭城门不出。楚巴联军团团围住鄾城，强行攻城。
按斗廉的意思，只要兄弟们加把劲，这鄾城很快便破了。第一天的对阵中打败了鄾军，士气高涨。明天起，便是攻坚战了。
斗廉吩咐大军暂停进攻，先作好攻城一应准备，等次日一鼓作气，拿下鄾城。
谁曾想第二天，还没等楚巴联军发起总攻，突然鄾城箭楼一阵鼓响，城门顿开，一彪人马伴随着震天的喊杀声直扑楚巴联军。
此时的楚巴联军已然是列成攻城的阵列，哪曾想昨天被杀得溃不成军的鄾军此时会主动出城突袭？
顿时阵形乱了，好在巴军军事素质极高，近距离与敌相接极其勇猛。再加上斗廉临危镇定，率军抵挡一阵后，楚巴联军并未受到多大损失，军队有序后撤。
原来，正是邓国大将养甥、副将聃甥率邓国大军赶到了。邓国本是实力较强的国家，这次又是突袭成功，养甥不免心中得意，想着你楚巴联军不过如此。
首战告捷，更是令邓军将士士气高涨，养甥与聃甥商议了一下，让士卒饱餐一顿后，准备再次主动进攻。
斗廉败了一阵，虽无损主力，但主要攻城武器却大部分被毁，不免自责。是的，战场上，轻敌是最大的忌讳。鄾军弱小，但邓军势强。如果一味对阵拼杀，凭楚巴两军战力，虽不惧邓军，但杀敌一千自损八百，这样的惨胜咱斗廉不能要。
但楚巴联军是远道而来，不宜打持久战，如果不加紧进攻，待粮草耗尽，那更不得了。
好样的，斗廉同志，要成为名将，不经历失败是不现实的，不在失败中总结原因是不明智的。斗廉同志，继续努力吧。
晚上，斗廉坐在中军帐里，看着军事地图，鄾城外面三十里处便是一片表面相对空阔但两侧缓坡连绵，心里有了初步打算。
第二天，他亲自率亲兵实地考察，发现这些低山缓坡茅草丛生，正好伏兵。
斗廉大喜，心头早生的计策立即成形。回到军帐中，他立即排兵布阵。他命大军作好撤退准备，当然，这个撤退是小退，只退十余里地。令巴军在退达点部署强弓箭弩，建立起稳固的防守。
同时，派一部分楚军前去挑战，一个命令：只许败，不许胜！
养甥一看，楚军来挑战，立即率兵出战。两军相交，楚军很快不敌撤退。邓军掩杀过来，却遭到巴军以逸待劳的弓弩阻击，冲锋受阻。
养甥想，反正已经得胜了，暂行撤退。