公元297年正月，夏侯骏和司马肜命令只有五千士兵的周处进攻拥兵七万，屯居梁山的氐皇齐万年。癸丑，周处与卢播、解系三人率领所部士兵于齐万年于陕西六陌（今乾县）交战。
对于晋军来说，这是一场注定了要失败的战役。周处等人没有任何援军，且以少于敌人数倍的兵力打进攻战。而反观齐万年叛军，他们兵多将广，处于有利地势，又是防守的一方，故而胜券早已在握。但要承认，周处虽是年少成名，然而最终的表现也不愧对他的勇猛和忠义。当时，在梁王司马肜的催促下，晋军未吃早饭即与叛军决战，双方自早上开始混战，直至傍晚时分，期间晋军一直保持着进攻的姿态，且斩获甚多，而等到弹尽粮绝、弦断矢尽，且没有任何援军赶到的时候，周处等人依旧率军猛攻，不曾退却，最终力战而亡。
周处死后，晋军停止了动作，双方进入一个短暂的休息期。
然而，交战的双方虽说暂时停战，人为的灾难趋于稳定，可天下的事就是这么巧，这一年，关中发生大旱，其后不久，更是瘟疫横行，而到了七月，通货膨胀则达到了一个史无前例的地步，连一斛米都涨到了一万钱。
自古以来，中国的革命无不是为了吃口饭，解决自家的温饱问题，至于所谓的精神追求，莫不是在解决了吃穿住这些基本的民生问题后，才发展出来的。现在，在西晋政权的统治下，普通百姓吃穿都有了问题，怎么可能还会有人在意所谓的面子，因此，当时关中的老百姓普遍开始附属在少数民族群体中。如鲜卑拓跋部，因其这两年的政治改革和西扩运动，他的实力已经超越了西晋治下的部分州郡，所以，关中百姓大部分开始投靠他们。如仇池部落，因他现任首领杨茂搜为人豪爽，颇有古之贤者分度，也引的普通百姓纷纷投靠。
可反观西晋方面，司徒王戎，尚书左仆射何劭，尚书令王衍，河南尹乐广等高官，全都以清谈为重，恣意外出游玩，至于国家大事，莫不委托给手下幕僚。可能在这些人眼中，题品人物，醉酒裸体，才能显示出他们超然物外的地位吧。更无奈的是，由于这些高官所起的作用，引的整个西晋王朝大量士大夫效仿，甚至到了当朝侍中裴顀写《崇有论》规劝也不起任何作用的地步。
到了九月，关中情况再度恶化，天水，略阳等地的饥民不得不大量涌入汉中，祈求朝廷让他们进入川中巴蜀之地寻找活路。而在当时，巴蜀之地的兵粮已被益州刺史赵弎运往雍州前线梁王司马肜处，用做名义上的讨逆，实际上的浪费了。