公元296年夏天，因赵王司马伦听信孙秀谗言，赏罚不明，致使匈奴，马兰羌，卢水胡在关中造反，他们先杀北地太守张损后，又打败了冯翊太守欧阳建，一时之间，纵横西北，锐不可挡。当时，西晋朝廷为了解决这场叛乱，进行了一次高层调动，将梁王司马肜调到了关中前线，负责征缴叛军，而让原来负责秦凉二州军事的赵王司马伦进京，就任车骑将军。
赵王司马伦和梁王司马肜都是司马懿的儿子，也就是现任皇帝司马衷的叔公。他俩出生的都比较晚，属于从小含着金汤匙长大的那种纨绔子弟，历来才能平庸，基本没有智慧计策。而张华却让他们在前线负责统兵，也说明西晋朝堂之中基本没有什么可用之人了吧。
八月，雍州刺史解系和叛军郝度元所部交战，被叛军打败。
这场战败，直接导致西北秦州、雍州地区的氐、羌族人全部造反。由此也能看出，这些胡人自打入塞以后，占中原之心始终不灭，只不过因自身实力不足，而中原王朝势大，所以才委曲求全，附身于人下，可他们一旦等到中原王朝势弱的时候，必会起身反叛，扰乱整个中原。
同月，这些反叛的氐、羌族人互相联合，推举氐人首领齐万年为皇帝，包围泾阳，妄图占领关中要地。
在此严重时刻，西晋朝廷终于开始了他们的调兵遣将。十一月，在朝廷的任命下，御史中丞周处就任建威将军，和振威将军卢播在安西将军夏侯骏的统帅下，出兵讨伐齐万年。
周处，就是那个民间传说中除三害的人，他本是孙吴将军，后在孙吴投降后，出仕西晋。因他刚正不阿，得罪权贵，所以在此时被朝廷派往西北。但周处是个有才能之人，故而朝中真正关心局势的人，都会替他说话。如中书令陈准就在他前往西北战场的时候，在朝中表示：夏侯骏和司马肜，他俩出身权贵，进不求名，退不畏罪，所以并非将帅之材。周处做为吴人，本身忠直勇果，而到了战场，却只有仇家没有后援。所以朝廷应该让孟观率领精兵万人做周处的前锋，这样一定可以平定叛乱，否则梁王司马肜，必会让周处做前锋，任他上阵杀敌却不去救他，这样不光要害死周处，还会导致反叛失败。而在另一边，做为对手的齐万年知道这一消息后，也对周处做了很高的评价。在他看来，周处文武双全，若不受制于人，则自己必然失败，可现在他不能独立，所以这场战争自己一定会胜利。
不得不说，这两人对局势的把握很清晰，而对战争的判断也很准确，最终的结果更是和他们预测的完全一样。