河西走廊，由于连接西域，向来是少数民族杂居的地方。从有明确文字记载的年代，这儿就生活有羌，氐，匈奴等族。后来，匈奴内迁入塞，鲜卑人占据了匈奴的部分故地。到了魏晋时期，河西走廊生活的少数民族形成了鲜卑人数为众，其他民族数量次之的格局。
鲜卑人数虽多，但他们命运却也很是悲惨。往往被征发为兵，或被掳掠为奴。同时，还要缴纳巨额的佃租税赋。过着食不果腹，衣不蔽体的窘迫生活。尤其到了268年，一场大旱来临，他们生活更为艰苦，到了面临生死存亡的时刻。
天灾本已无情，给予了鲜卑人沉重的打击，奈何还有人祸。
胡烈接任秦州刺史后，面对严重的旱灾考虑的不是安抚和赈灾，而是想要用武力手段平息民怨。
老话说，兔子急了也会咬人。更何况是骨子里流淌着东胡血液的鲜卑人，当他们被逼急了的时候，就不会再忍耐，只会暴起反抗。
270年6月，鲜卑首领秃发树机能在凉州附近起兵反抗晋朝统治
对于刚刚定好南下策略的司马炎来说，这不是一个好消息。可谁也没有想到，第二个坏消息马上就要传到他的耳中。
胡烈是一员悍将，他在得知这一消息后，立马率军出征，并最终在万斛堆追上了鲜卑叛军与其发生大战。
做为一个新生国家的战争机器，晋军，他们的实力并不弱。而且在这种冷兵器作战的年代，面对一群主体为佃农和奴隶的少数民族武装，按理说，应该是十拿九稳的胜利。可惜，事实恰好相反。晋军败了，且主帅胡烈也死于双方的混战当中。
哪里有压迫，哪里就有反抗。压迫的越强烈，反抗的也会越猛烈。鲜卑叛军经历了非人的压迫，长期生活在充满歧视的环境当中。当他们奋起反抗时，所爆发出的能量是强大的。
万斛堆这一战，对于后世书写正史的史学家来说，是晋王朝的一场失败。可对于被压迫的鲜卑人来说，是一场基于民族解放的正义之战。当然，这一切对于后现代的我们来说，没有任何意义。
胡烈败后，鲜卑叛军士气大涨，他们乘势作战，一举攻下高平。
司马炎收到这个消息时，真的坐不住了。两线作战，对于朝廷的消耗是巨大的，尤其西北这一块，交通困难，粮草运输殊为不易。可是，雍凉之地，也放弃不得。这是西晋连通塞外的唯一道路，每年有大量的骏马从此处供给朝廷。马是战略物资，是司马炎一统天下的雄心中绝不可或缺的重要资源。
朝廷于是派遣石鉴都督陇右诸军事，并任命杜预为新的秦州刺史。这个人事安排可以说很合适。杜预文才武略，石鉴老成持重，双方配合，定是马到功成。可惜，又是一个可惜。司马炎不知道的是，石鉴和杜预有私怨。
为了官报私仇，石鉴令只有三百士兵，百匹骏马的杜预出击鲜卑军队。杜预是个聪明人，当然不肯去送死。他顶撞石鉴说，六月草肥马硕，不适合与鲜卑人开战。另外，部队刚到此地，给养问题尚未解决，必须先要集中力量解决此事。
所以，交战的时间要定在第二年春天。看到杜预不愿出兵，石鉴怒了，他随便找了个借口把杜预抓起来送往朝廷治罪。
杜预走后，石鉴还是无法镇压叛乱，甚至让其愈演愈烈。